ข้อมูลรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์
แจ้งข้อมูลเพิ่มเติมงบการเงินในรอบไตรมาส 1 ปี 2554 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554
ชี้แจงข่าวหรือข้อมูล
ที่ IVL002/08/2011
8 สิงหาคม 2554
เรื่อง แจ้งข้อมูลเพิ่มเติมงบการเงินในรอบไตรมาส 1 ปี 2554 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯ ขอแจ้งข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับรายการบันทึกกำไรจากการต่อรองราคาซื้อ จำนวน 6,523 ล้านบาท
และค่าความนิยมจำนวน 225 ล้านบาท ที่ได้แสดงไว้ในงบสอบทานของบริษัท อินโดรามา เวนเจอร์ส จำกัด (มหาชน)
("ไอวีแอล หรือ บริษัท หรือ กลุ่มบริษัท") สำหรับรอบระยะเวลาสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 นั้น
บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจในสายผลิตภัณฑ์โพลีเอสเตอร์ ซึ่งประกอบด้วยธุรกิจหลัก 3 ธุรกิจ คือ ธุรกิจ
Polyethylene Terephthalate ("PET") ธุรกิจเส้นใยและเส้นด้ายโพลีเอสเตอร์ ("โพลีเอสเตอร์) และธุรกิจ
Purified Terephthalic Acid ("PTA") บริษัทฯ ซึ่งเป็นบริษัทชั้นนำในระดับโลก
โดยผ่านการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อย ซึ่งตั้งอยู่ที่ประเทศไทย ประเทศอินโดนีเซีย ประเทศจีน
ทวีปยุโรปและทวีปอเมริกาเหนือ โดยที่รายได้และกำไรของบริษัทฯ เติบโตมาจากการที่บริษัทฯ
ได้เข้าซื้อกิจการและขยายกิจการ โดยมุ่งเน้นในสายธุรกิจโพลีเอสเตอร์
บริษัทฯ ได้มีการรวมธุรกิจทั้งในทวีปเอเซีย ทวีปยุโรปและทวีปอเมริกาเหนือ
ซึ่งโอกาสของการซื้อกิจการเป็นแรงผลักดันให้เกิดการขยายความหลากหลายทางธุรกิจ (Conglomerate)
ซึ่งทำให้ผู้ขายตัดสินใจที่จะออกจากการดำเนินธุรกิจในสายผลิตภัณฑ์โพลีเอสเตอร์
เพราะเป็นเพียงส่วนเล็กของธุรกิจโดยรวมทั้งหมด อีกทั้ง
ผลตอบแทนจากเงินทุนอยู่ในระดับที่ต่ำกว่าธุรกิจสายผลิตภัณฑ์อื่น ทำให้บริษัทฯ
มีโอกาสที่จะซื้อบริษัทหรือทรัพย์สินที่ไม่สามารถดำเนินงานต่อไปได้
เนื่องจากผู้ขายได้ตัดสินใจที่ไม่จะดำเนินธุรกิจอีกต่อไป ดังนั้น
จึงให้ข้อเสนอพิเศษแก่ผู้ซื้อที่สามารถซื้อกิจการหลายแห่งในเวลาเดียวกัน
(โดยรวมถึงกิจการหรือสินทรัพย์ที่ใช้ในการดำเนินงาน) และสามารถดำเนินการได้เร็วที่สุด โดยในรอบไตรมาสที่
1 ปี 2554 บริษัทฯ ได้ตกลงเข้าซื้อโรงงาน 2 แห่ง ของ Invista
ซึ่งตั้งอยู่ที่ประเทศสหรัฐอเมริกาและประเทศเม็กซิโก และซื้อโรงงาน 2 แห่ง จาก SK Chemicals
ซึ่งตั้งอยู่ที่ประเทศอินโดนีเซียและประเทศโปแลนด์ และได้ซื้อโรงงาน 1 แห่ง ที่ประเทศจีน จาก Guangdong
Shinda UHMWPE Co., Ltd. ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ดำเนินการซื้อธุรกิจเป็นไปในลักษณะเดียวกันกับที่ซื้อในปี
2551 คือ ได้เข้าซื้อโรงงาน 3 แห่ง จาก Eastman Chemicals ซึ่งโรงงานจำนวน 2 แห่ง
ตั้งอยู่ที่ประเทศเนเธอร์แลนด์ และอีก 1 แห่ง ตั้งอยู่ที่สหราชอาณาจักร
จากการที่งบดุลของบริษัทมีความแข็งแกร่ง ทำให้บริษัทฯ สามารถซื้อกิจการซึ่งตั้งอยู่ในทวีปที่สำคัญถึง 3
ทวีป คือ ทวีปเอเซีย ทวีปยุโรปและทวีปอเมริกาเหนือ
และมีการจัดหาเงินเพื่อเป็นเงินทุนสำหรับการเข้าซื้อกิจการดังกล่าว
บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายทางบัญชีโดยบันทึกการซื้อธุรกิจ ภายใต้มาตรฐานการรายงานทางการ เงินฉบับที่
3 เรื่อง การรวมธุรกิจ การรวมธุรกิจได้มีการรวมถึงการเข้าซื้อกิจการ
โดยผ่านการเข้าซื้อหุ้นของผู้ขายและการซื้อธุรกิจได้รวมถึงการซื้อทรัพย์สินจากผู้ขาย
การรวมธุรกิจเป็นการใช้วิธีการได้มาซึ่งสินทรัพย์หรือกิจการ โดยคำนึงถึงวันที่ได้มา
ซึ่งเป็นวันที่อำนาจในการควบคุมได้ถูกโอนมายังกลุ่มบริษัท การควบคุม คือ การมีอำนาจในการดูแลทางการเงิน
และนโยบายในการดำเนินงานในส่วนงานนั้น ซึ่งได้รับประโยชน์จากกิจกรรมดังกล่าว บริษัทฯ
ได้มีการประเมินมูลค่ายุติธรรมเบื้องต้น จากการซื้อธุรกิจภายในระยะเวลาที่สมเหตุสมผล โดยผู้ประเมินอิสระ
("ผู้ประเมินอิสระ") ซึ่งเป็นบุคคลภายนอก ตามที่ได้กำหนดไว้ในมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
ซึ่งมาตรฐานการรายงานทางการเงินได้กำหนดให้มีการประเมินมูลค่ายุติธรรมเบื้องต้น
และจะต้องดำเนินการให้เสร็จสิ้นภายในระยะเวลา 12 เดือนนับจากการเข้าซื้อกิจการ
บริษัทฯ ได้บันทึกมูลค่ายุติธรรมจากการซื้อธุรกิจ
โดยปฎิบัติตามรายงานการประเมินกิจการของผู้ประเมินอิสระ ในกรณีที่มูลค่าในการรับรู้ (หรือ
มูลค่ายุติธรรม) ของสินทรัพย์และหนี้สินที่ได้มา มีมูลค่ามากกว่าส่วนต่างของมูลค่า
จะบันทึกเป็นกำไรจากการต่อรองราคาซื้อ ซึ่งแสดงไว้ในงบกำไรขาดทุน (หรือ งบกำไรขาดทุน) ในทางกลับกัน
ในกรณีที่มูลค่าในการรับรู้ (หรือ มูลค่ายุติธรรม) ของสินทรัพย์และหนี้สินที่ได้มา
มีมูลค่าน้อยกว่าส่วนต่างของมูลค่า จะบันทึกเป็นค่าความนิยม ซึ่งแสดงไว้ในงบแสดงฐานะทางการเงิน (หรือ
งบดุล) รายการดังกล่าว ได้มีการแสดงไว้ในงบการเงินไตรมาส 1 ปี 2554 ซึ่งบริษัทฯ
ได้แสดงเช่นเดียวกันกับงบการเงินปี 2551 และ ปี 2553
การซื้อกิจการได้ดำเนินการเสร็จสิ้นในรอบไตรมาสที่ 1 ปี 2554 และได้มีการประเมินราคาโดยบริษัท American
Appraisal ("AAA') ซึ่งเป็นบริษัทชั้นนำในระดับโลก โดยมีสำนักงานตั้งอยู่หลายทวีป
อีกทั้งได้รับการยอมรับและได้รับการอนุมัติให้บริการด้านการประเมินมูลค่าของธุรกิจในอุตสาหกรรม American
Appraisal ได้ทำการประเมินธุรกิจ/ทรัพย์สินทุกธุรกิจ และได้ออกรายงานโดยละเอียดในแต่ละธุรกิจ
โดยใช้วิธีการประเมินราคาดังนี้
- สินทรัพย์ที่แท้จริง ได้แก่ ที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง
- สินทรัพย์ส่วนตัว ได้แก่ โรงงาน เครื่องจักรและอุปกรณ์
- สินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน ได้แก่ ทรัพย์สินทางปัญญา เครื่องหมายทางการค้าและชื่อทางการค้า สัญญาลูกค้า
สัญญาผู้จัดจำหน่ายและใบอนุญาต
- เงินทุนหมุนเวียน ได้แก่ สินค้าคงคลัง ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้การค้า สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น
และหนี้สินหมุนเวียนอื่น
สำหรับวิธีการที่ใช้ในการประเมินมูลค่าของสินทรัพย์ที่มีตัวตนและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนนั้น
มีการใช้วิธีในการประเมินหลายวิธี เช่น วิธีรายได้ (สำหรับสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน) และวิธีราคาทุน
(สำหรับสินทรัพย์ที่มีตัวตน เช่น สินทรัพย์ส่วนตัว และสินทรัพย์ที่แท้จริง)
ในการประเมินมูลค่าสินทรัพย์ที่แท้จริงนั้น AAA ได้มีการตรวจสอบคุณสมบัติและได้ศึกษาเงื่อนไขทางการตลาด
ซึ่งผู้ประเมินได้พิจารณาและมีการใช้วิธีการประเมินจำนวน 3 วิธี คือวิธีราคาทุน
วิธีการเปรียบเทียบยอดขาย และวิธีการประเมินรายได้
ซึ่งเป็นวิธีที่ได้รับการยอมรับโดยทั่วไปที่ใช้ในการประเมินทรัพย์สิน
วิธีการประเมินและขั้นตอนที่ใช้ในการประมาณมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ส่วนตัว มีความหลากหลาย
และมีความแตกต่างกัน อย่างไรก็ตาม
วิธีการประเมินและขั้นตอนที่ใช้เป็นไปตามหลักพื้นฐานของการใช้วิธีราคาทุน คือ 1)
มีการคำนวณหาต้นทุนปัจจุบันเพื่อทดแทนสินทรัพย์ใหม่ และ 2)
การประมาณการต้นทุนทดแทนได้มีการลดผลกระทบของมูลค่าที่ลดลงอันเกิดจากการเสื่อมสภาพทางกายภาพ
(ซึ่งรวมถึงอายุการใช้งาน การสึกหรอและการฉีกขาดทางกายภาพ) การเสื่อมสภาพการทำงาน และ/หรือ
การเสื่อมสภาพทางเศรษฐกิจ
มูลค่าของกิจการได้มีการคำนวณจากสมมติฐานของกระแสเงินสดที่ใช้
ในการประมาณการ/ตัวเลขงบประมาณของแต่ละหน่วย
ตัวเลขคาดการณ์ที่ได้มาหลังจากที่ได้รับคำแนะนำจากผู้บริหารของแต่ละหน่วยงาน
ทักษะความรู้ของบริษัทในแต่ละภูมิภาคและการวิเคราะห์ข้อมูลในอดีต
การประมาณการยอดขายขึ้นอยู่กับการใช้กำลังการผลิตของแต่ละหน่วยงานบนสมมติฐานของราคาในตลาดสำหรับปีในอนาค
ต การคาดการณ์ราคาตลาด สมมติฐานต้นทุน และการคาดการณ์กำไรขาดทุนอยู่บนพื้นฐานข้อมูลในอดีต
ซึ่งเป็นการใช้ประโยชน์จากทักษะความรู้ของบริษัทในแต่ละภูมิภาค สำหรับหน่วยงานที่ Spartanburg
และเม็กซิโกนั้น มีการนำเสนอข้อมูลต่อฝ่ายบริหารโดยผู้ขาย
ซึ่งแสดงข้อมูลตัวเลขในอดีตเพื่อใช้เป็นแนวทางในการประมาณการ ข้อมูลได้รับจากกิจการที่ถูกซื้อ (Target
Company) เพื่อให้มั่นใจว่าการประมาณการมีความถูกต้อง โดยยึดหลักการ Conservative บริษัทฯ
ได้มีการพิจาณาอัตราการเติบโตร้อยละ 1 ในกิจการ ที่ประเทศสหรัฐอเมริกาและประเทศเม็กซิโก
ซึ่งต่ำกว่าประมาณการแบบการใช้วิธี Aggressive ที่ทางผู้ขายได้นำเสนอต่อผู้บริหารของบริษัท
โดยยึดหลักปฏิบัติ Conservative กล่าวคือ อัตราการเติบโตที่ร้อยละ 1.5 ในกิจการที่ประเทศอินโดนีเซีย
และประเทศโปแลนด์
จากการที่ได้มีการซื้อธุรกิจเสร็จสิ้นในไตรมาสที่ 1 ปี 2554 นั้น
ทำให้มีการบันทึกกำไรจากการต่อรองราคาซื้อจำนวน 6,523 ล้านบาท ซึ่งแสดงไว้ในงบกำไรขาดทุน
และค่าความนิยมจำนวน 225 ล้านบาท ซึ่งแสดงไว้ในงบแสดงฐานะการเงิน
รายงานการประเมินราคาได้มีการปรึกษาระหว่างผู้บริหาร ผู้ประเมินอิสระ และผู้สอบบัญชี
ก่อนที่จะมีการรับรู้รายได้
ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 12 สินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน ในรอบไตรมาส 1 ปี 2554 จำนวน 3,862 ล้านบาท
เป็นการบันทึกในส่วนของสัญญาผู้จัดจำหน่าย ลิขสิทธิ์ซอฟแวร์ ลิขสิทธิ์ทางเทคโนโลยี สิทธิการ
ได้มา รายชื่อลูกค้าและความสัมพันธ์กับลูกค้า และชื่อทางการค้าและเครื่องหมายทางการค้าที่ได้แสดงไว้
การซื้อ
กิจการในไตรมาสที่ 1 ปี 2554 ได้มีการบันทึกมูลค่าสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน
โดยได้แสดงรายการไว้อย่างชัดเจนดังต่อไปนี้
- ธุรกิจซึ่งตั้งอยู่ที่ Spartanburg, South Carolina ประเทศสหรัฐอเมริกา โดยซื้อจาก Invista S.a.r.l.,
USA
- ธุรกิจซึ่งตั้งอยู่ที่ Queretaro ประเทศเม็กซิโก โดยซื้อจาก Arteva Latin America B.V., Mexico (กลุ่ม
Invista)
- ธุรกิจซึ่งตั้งอยู่ที่ Wloclawek ประเทศโปแลนด์ โดยซื้อจาก SK Chemicals, South Korea
ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากการบันทึกสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนได้รวมถึง
- การเพิ่มฐานลูกค้า
- ความสามารถในการเข้าถึงลูกค้าและตลาด ในประเทศเม็กซิโก ทวีปอเมริกากลาง ทวีปอเมริกาใต้ ประเทศโปแลนด์
และประเทศอินโดนีเซีย
- การสร้างความแตกต่างทางด้านสินค้า และมีการจดสิทธิบัตร สำหรับสินค้า PET
และเส้นใยเส้นด้ายโพลีเอสเตอร์
- การเข้าถึงการวิจัยและการพัฒนาและความสามารถทางเทคนิคให้เป็นที่ยอมรับในระยะยาว โดย
รวมถึงนักวิทยาศาสตร์
ซึ่งเป็นการสร้างความยั่งยืนให้กับธุรกิจและเพิ่มความใกล้ชิดกับลูกค้าโดยผ่านการประยุกต์และพัฒนาขึ้นมาใ
หม่
- การเข้าถึงเทคโนโลยี กระบวนการ และใบอนุญาต เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิต
- การดำเนินงานมีกำไรและเป็นเพิ่มกระแสเงินสดให้กับบริษัท
รายได้ที่ใช้ในการคำนวณมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน
ได้มีการหักรายได้ในส่วนของทรัพย์สินทางปัญญา สิทธิบัตร ซอฟแวร์ สินทรัพย์ที่มีตัวตน
และเงินทุนหมุนเวียนสุทธิ ออกจากการคำนวณรายได้ของความสัมพันธ์ลูกค้า
ทำให้มั่นใจว่าจะไม่มีการบันทึกกำไรซ้ำซ้อน สำหรับความเสี่ยงที่สูงได้มีการปรับด้วย WACC
สำหรับสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน จากข้อมูลด้านล่าง
จะเป็นการอธิบายข้อมูลพื้นฐานของการประเมินมูลค่าสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนในกิจการที่ได้มา
ธุรกิจซึ่งตั้งอยู่ที่ Spartanburg, South Carolina ประเทศสหรัฐอเมริกา และที่ Queretaro ประเทศเม็กซิโก
สัญญาของลูกค้าและความสัมพันธ์: การประเมินราคาของความสัมพันธ์ลูกค้าที่ได้มาจากการประมาณการยอด
ขายรวมของบริษัท ข้อมูลยอดขายในอดีต หรือการคาดการณ์ยอดขาย (จากฐานข้อมูลลูกค้า)
ซึ่งได้รับจากผู้ประเมิน AAA การประเมินราคาโดยใช้ Survivor Curve Decay Factor
เป็นปัจจัยที่ถูกนำมาใช้การปันส่วนรายได้จากลูกค้าที่มีอยู่ (เทียบปีต่อปี)
ซึ่งจะได้เส้นกราฟที่เป็นเส้นโค้งลาดลง ความลาดชันของเส้นโค้งได้ถูกประเมินจาก
การใช้ค่าเฉลี่ยอายุการใช้งานของลูกค้าในช่วง 15 ปี ผู้ประเมิน AAA
ยังใช้สมมติฐานว่าอายุการใช้งานของความสัมพันธ์ของลูกค้า คาดว่าจะสิ้นสุดเมื่อ Survivor Curve Decay
Factor มีค่าน้อยกว่าอัตราร้อยละที่ได้กำหนดไว้ จากสมมติฐานดังกล่าว
ส่วนประกอบของรายได้ของความสัมพันธ์ของลูกค้าอยู่ในช่วง 15 ปี และอยู่ที่อัตราร้อยละ 45
ซึ่งทำให้เห็นชัดว่า ลูกค้าที่มีความสำคัญจะมีอายุการใช้งานในช่วง 10-20 ปี
ตามที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น องค์ประกอบของยอดขาย ที่มาจากทรัพย์สินทางปัญญา สิทธิบัตร ซอฟแวร์
สินทรัพย์ที่มีตัวตน และเงินทุนหมุนเวียนอิสระนั้น การคำนวณได้มีการหักการปันส่วนกำไรออกจากรายการความ
สัมพันธ์ของลูกค้าไว้แล้ว ซึ่งเป็นการหลีกเลี่ยงการลงกำไรซ้ำซ้อน ดังนั้น
จึงทำให้มั่นใจว่าได้มีการบันทึกมูลค่ายุติธรรมของความสัมพันธ์เท่านั้น
อัตราการคิดลดที่ใช้ในการประเมินความสัมพันธ์ลูกค้า มีความเสี่ยงที่ได้มีการปรับปรุงด้วย WACC
ซึ่งเป็นอัตราที่สูงกว่าประมาณร้อยละ 1-5 จาก WACC ของธุรกิจ
ทรัพย์สินทางปัญญาและสิทธิบัตร: ราคาอยู่บนพื้นฐานของความแตกต่างระหว่างการใช้วิธีรายได้กับการใช้วิธี
relief-from-royalty ซึ่งการใช้วิธี relief-from-royalty นี้
เป็นสิทธิที่บริษัทจะต้องจ่ายสำหรับการใช้งานของทรัพย์สินทางปัญญา ("IPR") ถ้ามีการได้รับสิทธิบัตร
ค่าลิขสิทธิ์ ซึ่งเป็นการแสดงในอัตราร้อยละของยอดขายที่มีการใช้
โดยเป็นการประมาณอัตราค่าลิขสิทธิ์ที่ใช้ ซึ่งเป็นระดับที่เหมาะสมของรายได้สุทธิ
ที่จะนำไปคำนวณการประหยัดค่าใช้จ่ายของค่าลิขสิทธ์ในสิทธิความเป็นเจ้าของเครื่องหมายการค้านั้น
อีกนัยหนึ่ง การเป็นเจ้าของเครื่องหมายการค้านั้น
บริษัทไม่ต้องจ่ายค่าลิขสิทธิ์ซึ่งเป็นการประหยัดต้นทุนจากค่าใช้จ่ายด้านลิขสิทธิ์
การประมาณรายได้จากทรัพย์สินทางปัญญาที่ได้รับ ขึ้นอยู่กับยอดขายในช่วง 2-3 ปีที่ผ่านมา
และสมมติฐานได้มีการอ้างถึงปัจจัยของการล้าสมัยทางเทคโนโลยีในอนาคต จากข้อมูลในอดีต
อายุการใช้งานในอุตสาหกรรมคงเหลือ 20 ปี
ซึ่งเป็นไปตามช่วงเวลาของการประมาณการที่ได้รับประโยชน์เชิงเศรษฐกิจที่ได้รับจากสินทรัพย์นั้น
มูลค่าปัจจุบันของต้นทุนที่สามารถประหยัดได้หลังหักภาษี ซึ่งใช้อัตราคิดลดที่เหมาะสม
(ความเสี่ยงที่มีการปรับด้วย WACC) ที่ได้รับจากมูลค่าทรัพย์สินทางปัญญาที่ได้มา
ข้อมูลที่ใช้ในการพิจารณาในการประเมินอัตรายุติธรรมของค่าลิขสิทธิ์ได้มาจาก 2 แหล่ง คือ แหล่งที่หนึ่ง
โดยพิจารณาจากการใช้ข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชน
วิธีตลาดต้องอาศัยธุรกรรมในตลาดที่สามารถระบุส่วนที่เกี่ยวข้องกับการแลกเปลี่ยนผลประโยชน์ของเจ้าของสินท
รัพย์ หรือสิทธิที่มีลักษณะคล้ายคลึงกับที่ถูกประเมิน โดยผู้ประเมิน AAA
ได้มีการทำวิจัยและได้พบว่ารายการส่วนใหญ่มีความเหมาะสมในการเปรียบเทียบ โดยเฉพาะทรัพย์สินทางปัญญาของ
Invista ค่าเฉลี่ยและค่ามัธยฐานของค่าลิขสิทธิ์อยู่ในช่วงร้อยละ 2-3
ข้อมูลจากแหล่งที่สอง วิธีการแยกกำไร
ซึ่งมีการพิจารณาการประเมินความสมเหตุสมผลของจุดเริ่มต้นและอัตราการต่อรอง
ซึ่งสามารถเทียบเคียงได้กับการทำรายการเสมือนกับที่ได้ทำกับบุคคลภายนอก (arm-length basis)
ของทรัพย์สินทางปัญญา วิธีที่ใช้ในการคาดการณ์อัตราการทำกำไรก่อนหักภาษี ซึ่งมีส่วนเกี่ยวข้องกับกำไร
ของใบอนุญาตซึ่งผู้ออกใบอนุญาตและผู้รับใบอนุญาตใช้ร่วมกัน เป็นจุดเริ่มต้น โดยกำหนดอัตราร้อยละ 25-33
ของการออกใบอนุญาตที่มีผลกำไรที่เหลือไปที่ผู้รับใบอนุญาต
วิธีการนี้ใช้บ่อยในการเจรจาต่อรองและเป็นอัตราค่าลิขสิทธิ์ที่สมเหตุสมผล
ระหว่างผู้ออกใบอนุญาตและผู้รับใบอนุญาต วิธีการแยกรายได้
แสดงถึงวิธีการในการประเมินโดยที่อัตราค่าลิขสิทธิ์มีความสมจริง
ผู้ประเมินใช้วิธีรวมผลของวิธีตลาดและการแยกรายได้
ซึ่งได้รวมถึงอัตราค่าลิขสิทธิ์ที่สมเหตุสมผลของทรัพย์สินทางปัญญาของ Invista และการพัฒนาเทคโนโลยี
ชื่อทางการค้าและเครื่องหมายทางการค้า: ซึ่งมีลักษณะเช่นเดียวกันกับทรัพย์สินทางปัญญา โดยใช้วิธี
relief-from-royalty
ดังนั้นมูลค่าปัจจุบันของการประหยัดต้นทุนหลังหักภาษีโดยใช้อัตราการคิดลดที่เหมาะสมที่ระบุค่าของเครื่อง
หมายการค้านั้น การใช้วิธีตลาดและการวิเคราะห์โดยแยกกำไรในการกำหนดช่วงของค่าลิขสิทธิ์
ที่สมเหตุสมผลของตราสินค้า 2 แบรนด์ คือ Polyclear และ Oxyclear
ธุรกิจซึ่งตั้งอยู่ที่ Wloclawek ประเทศโปแลนด์
สัญญาของลูกค้าและความสัมพันธ์: การประเมินมูลค่าที่ประเทศโปแลนด์ได้ใช้เทคนิคเดียวกันกับที่ใช้ที่
Spartanburg, South Carolina ประเทศสหรัฐอเมริกา และที่ Queretaro ประเทศเม็กซิโก
ข้อมูลยอดขายในอดีตและประมาณการ (จากฐานข้อมูลลูกค้า) ซึ่งได้รับจากผู้ประเมิน AAA
การประเมินราคาโดยใช้วิธีรายได้ โดยเริ่มจากยอดขายรวมโดยใช้อัตราส่วนการเก็บรักษาโดยการเพิ่มเป็นทวีคูณ
เพื่อให้มีองค์ประกอบของรายได้จากลูกค้าที่มีอยู่ (เปรียบเทียบปีต่อปี) จะเป็นไปตามเส้นโค้งที่ลาดลง
วิธีที่นำมาใช้ ได้มีการดูอายุของความสัมพันธ์ของลูกค้าที่คาดว่าจะสิ้นสุด
เมื่อมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดมีค่าน้อยกว่าอัตราร้อยละที่กำหนดของมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดสะสม
ของทุกปี องค์ประกอบของยอดขายของสินทรัพย์ที่มีตัวตน และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน
(นอกเหนือจากความสัมพันธ์ของลูกค้า) ทรัพย์สิน และหนี้สินจากเงินทุนหมุนเวียนสุทธิ
ได้มีการหักการปันส่วนกำไรของความสัมพันธ์ของลูกค้า ความเสี่ยงได้มีการปรับปรุงด้วย WACC
ซึ่งเป็นอัตราสูงประมาณร้อยละ 1-5 จาก WACC ของธุรกิจ ซึ่งได้ถูกนำมาใช้สำหรับการประเมินมูลค่า
เพื่อสะท้อนให้เห็นถึงความเสี่ยงของความไม่มีตัวตน การตัดสินใจมาจากความเสี่ยงที่ได้มีการปรับด้วย WACC
ซึ่งมาจากการวิเคราะห์ภายในของผู้ประเมิน AAA
โดยคำนึงถึงผลตอบแทนเฉลี่ยของสินทรัพย์และปัจจัยความเสี่ยงในแต่ละประเทศ
สัญญาของผู้จัดจำหน่าย: โรงงานแห่งนี้ตั้งอยู่ในบริเวณเดียวกันกับผู้จัดจำหน่าย Purified Terephthalic
Acid (PTA) ซึ่งเป็นวัตถุดิบหลักสำหรับผลิต PET สัญญาการจัดจำหน่ายได้ส่งให้ AAA
เพื่อใช้ในการประเมินมูลค่าของสัญญาโดยใช้วิธีรายได้ ปริมาณการจัดจำหน่าย PTA
อยู่ภายใต้สัญญาการจัดจำหน่ายบนสมมติฐานว่า ราคาต่อตันของ PTA เป็นราคาที่เปรียบเทียบได้กับราคาตลาด
ความเสี่ยงได้มีการปรับด้วย WACC ซึ่งมีอัตราสูงกว่า
ร้อยละ 5 ของ WACC ที่ใช้ ซึ่งสะท้อนให้เห็นถึงความเสี่ยงของสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน
การประเมินราคาได้มีการดำเนินอย่างเคร่งครัดภายใต้สัญญา
(เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพของผู้จัดจำหน่ายรายเดียวกันสำหรับระยะเวลาในอนาคต)
ผู้บริหารมั่นใจว่า การบันทึกกำไรจากการต่อรองราคาซื้อ จากการเข้าซื้อกิจการในรอบไตรมาส 1 ปี 2554 นี้
เป็นรายการที่สมเหตุสมผล อีกทั้งเป็นการทบทวนธุรกิจและประสิทธิภาพทางการเงินของบริษัทย่อย
เป็นประจำทุกไตรมาสอีกด้วย ผลการดำเนินงานจริงสำหรับไตรมาส 2 ปี 2554 ของกิจการที่ได้มา
เป็นไปตามการประมาณการทางการเงินที่ใช้ในขั้นตอนของการประเมินมูลค่า บริษัทฯ มีความยินดีเป็นอย่างยิ่ง
ที่จะให้ข้อมูลหรือคำชี้แจงเพิ่มเติมในเรื่องดังกล่าวข้างต้น
จึงเรียนมาเพื่อทราบ
ขอแสดงความนับถือ
(นายอาลก โลเฮีย)
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มบริษัทฯ
______________________________________________________________________
ที่ IVL002/08/2011
8 สิงหาคม 2554
เรื่อง แจ้งข้อมูลเพิ่มเติมงบการเงินในรอบไตรมาส 1 ปี 2554 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯ ขอแจ้งข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับรายการบันทึกกำไรจากการต่อรองราคาซื้อ จำนวน 6,523 ล้านบาท
และค่าความนิยมจำนวน 225 ล้านบาท ที่ได้แสดงไว้ในงบสอบทานของบริษัท อินโดรามา เวนเจอร์ส จำกัด (มหาชน)
("ไอวีแอล หรือ บริษัท หรือ กลุ่มบริษัท") สำหรับรอบระยะเวลาสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554 นั้น
บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจในสายผลิตภัณฑ์โพลีเอสเตอร์ ซึ่งประกอบด้วยธุรกิจหลัก 3 ธุรกิจ คือ ธุรกิจ
Polyethylene Terephthalate ("PET") ธุรกิจเส้นใยและเส้นด้ายโพลีเอสเตอร์ ("โพลีเอสเตอร์) และธุรกิจ
Purified Terephthalic Acid ("PTA") บริษัทฯ ซึ่งเป็นบริษัทชั้นนำในระดับโลก
โดยผ่านการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อย ซึ่งตั้งอยู่ที่ประเทศไทย ประเทศอินโดนีเซีย ประเทศจีน
ทวีปยุโรปและทวีปอเมริกาเหนือ โดยที่รายได้และกำไรของบริษัทฯ เติบโตมาจากการที่บริษัทฯ
ได้เข้าซื้อกิจการและขยายกิจการ โดยมุ่งเน้นในสายธุรกิจโพลีเอสเตอร์
บริษัทฯ ได้มีการรวมธุรกิจทั้งในทวีปเอเซีย ทวีปยุโรปและทวีปอเมริกาเหนือ
ซึ่งโอกาสของการซื้อกิจการเป็นแรงผลักดันให้เกิดการขยายความหลากหลายทางธุรกิจ (Conglomerate)
ซึ่งทำให้ผู้ขายตัดสินใจที่จะออกจากการดำเนินธุรกิจในสายผลิตภัณฑ์โพลีเอสเตอร์
เพราะเป็นเพียงส่วนเล็กของธุรกิจโดยรวมทั้งหมด อีกทั้ง
ผลตอบแทนจากเงินทุนอยู่ในระดับที่ต่ำกว่าธุรกิจสายผลิตภัณฑ์อื่น ทำให้บริษัทฯ
มีโอกาสที่จะซื้อบริษัทหรือทรัพย์สินที่ไม่สามารถดำเนินงานต่อไปได้
เนื่องจากผู้ขายได้ตัดสินใจที่ไม่จะดำเนินธุรกิจอีกต่อไป ดังนั้น
จึงให้ข้อเสนอพิเศษแก่ผู้ซื้อที่สามารถซื้อกิจการหลายแห่งในเวลาเดียวกัน
(โดยรวมถึงกิจการหรือสินทรัพย์ที่ใช้ในการดำเนินงาน) และสามารถดำเนินการได้เร็วที่สุด โดยในรอบไตรมาสที่
1 ปี 2554 บริษัทฯ ได้ตกลงเข้าซื้อโรงงาน 2 แห่ง ของ Invista
ซึ่งตั้งอยู่ที่ประเทศสหรัฐอเมริกาและประเทศเม็กซิโก และซื้อโรงงาน 2 แห่ง จาก SK Chemicals
ซึ่งตั้งอยู่ที่ประเทศอินโดนีเซียและประเทศโปแลนด์ และได้ซื้อโรงงาน 1 แห่ง ที่ประเทศจีน จาก Guangdong
Shinda UHMWPE Co., Ltd. ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ดำเนินการซื้อธุรกิจเป็นไปในลักษณะเดียวกันกับที่ซื้อในปี
2551 คือ ได้เข้าซื้อโรงงาน 3 แห่ง จาก Eastman Chemicals ซึ่งโรงงานจำนวน 2 แห่ง
ตั้งอยู่ที่ประเทศเนเธอร์แลนด์ และอีก 1 แห่ง ตั้งอยู่ที่สหราชอาณาจักร
จากการที่งบดุลของบริษัทมีความแข็งแกร่ง ทำให้บริษัทฯ สามารถซื้อกิจการซึ่งตั้งอยู่ในทวีปที่สำคัญถึง 3
ทวีป คือ ทวีปเอเซีย ทวีปยุโรปและทวีปอเมริกาเหนือ
และมีการจัดหาเงินเพื่อเป็นเงินทุนสำหรับการเข้าซื้อกิจการดังกล่าว
บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายทางบัญชีโดยบันทึกการซื้อธุรกิจ ภายใต้มาตรฐานการรายงานทางการ เงินฉบับที่
3 เรื่อง การรวมธุรกิจ การรวมธุรกิจได้มีการรวมถึงการเข้าซื้อกิจการ
โดยผ่านการเข้าซื้อหุ้นของผู้ขายและการซื้อธุรกิจได้รวมถึงการซื้อทรัพย์สินจากผู้ขาย
การรวมธุรกิจเป็นการใช้วิธีการได้มาซึ่งสินทรัพย์หรือกิจการ โดยคำนึงถึงวันที่ได้มา
ซึ่งเป็นวันที่อำนาจในการควบคุมได้ถูกโอนมายังกลุ่มบริษัท การควบคุม คือ การมีอำนาจในการดูแลทางการเงิน
และนโยบายในการดำเนินงานในส่วนงานนั้น ซึ่งได้รับประโยชน์จากกิจกรรมดังกล่าว บริษัทฯ
ได้มีการประเมินมูลค่ายุติธรรมเบื้องต้น จากการซื้อธุรกิจภายในระยะเวลาที่สมเหตุสมผล โดยผู้ประเมินอิสระ
("ผู้ประเมินอิสระ") ซึ่งเป็นบุคคลภายนอก ตามที่ได้กำหนดไว้ในมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
ซึ่งมาตรฐานการรายงานทางการเงินได้กำหนดให้มีการประเมินมูลค่ายุติธรรมเบื้องต้น
และจะต้องดำเนินการให้เสร็จสิ้นภายในระยะเวลา 12 เดือนนับจากการเข้าซื้อกิจการ
บริษัทฯ ได้บันทึกมูลค่ายุติธรรมจากการซื้อธุรกิจ
โดยปฎิบัติตามรายงานการประเมินกิจการของผู้ประเมินอิสระ ในกรณีที่มูลค่าในการรับรู้ (หรือ
มูลค่ายุติธรรม) ของสินทรัพย์และหนี้สินที่ได้มา มีมูลค่ามากกว่าส่วนต่างของมูลค่า
จะบันทึกเป็นกำไรจากการต่อรองราคาซื้อ ซึ่งแสดงไว้ในงบกำไรขาดทุน (หรือ งบกำไรขาดทุน) ในทางกลับกัน
ในกรณีที่มูลค่าในการรับรู้ (หรือ มูลค่ายุติธรรม) ของสินทรัพย์และหนี้สินที่ได้มา
มีมูลค่าน้อยกว่าส่วนต่างของมูลค่า จะบันทึกเป็นค่าความนิยม ซึ่งแสดงไว้ในงบแสดงฐานะทางการเงิน (หรือ
งบดุล) รายการดังกล่าว ได้มีการแสดงไว้ในงบการเงินไตรมาส 1 ปี 2554 ซึ่งบริษัทฯ
ได้แสดงเช่นเดียวกันกับงบการเงินปี 2551 และ ปี 2553
การซื้อกิจการได้ดำเนินการเสร็จสิ้นในรอบไตรมาสที่ 1 ปี 2554 และได้มีการประเมินราคาโดยบริษัท American
Appraisal ("AAA') ซึ่งเป็นบริษัทชั้นนำในระดับโลก โดยมีสำนักงานตั้งอยู่หลายทวีป
อีกทั้งได้รับการยอมรับและได้รับการอนุมัติให้บริการด้านการประเมินมูลค่าของธุรกิจในอุตสาหกรรม American
Appraisal ได้ทำการประเมินธุรกิจ/ทรัพย์สินทุกธุรกิจ และได้ออกรายงานโดยละเอียดในแต่ละธุรกิจ
โดยใช้วิธีการประเมินราคาดังนี้
- สินทรัพย์ที่แท้จริง ได้แก่ ที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง
- สินทรัพย์ส่วนตัว ได้แก่ โรงงาน เครื่องจักรและอุปกรณ์
- สินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน ได้แก่ ทรัพย์สินทางปัญญา เครื่องหมายทางการค้าและชื่อทางการค้า สัญญาลูกค้า
สัญญาผู้จัดจำหน่ายและใบอนุญาต
- เงินทุนหมุนเวียน ได้แก่ สินค้าคงคลัง ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้การค้า สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น
และหนี้สินหมุนเวียนอื่น
สำหรับวิธีการที่ใช้ในการประเมินมูลค่าของสินทรัพย์ที่มีตัวตนและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนนั้น
มีการใช้วิธีในการประเมินหลายวิธี เช่น วิธีรายได้ (สำหรับสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน) และวิธีราคาทุน
(สำหรับสินทรัพย์ที่มีตัวตน เช่น สินทรัพย์ส่วนตัว และสินทรัพย์ที่แท้จริง)
ในการประเมินมูลค่าสินทรัพย์ที่แท้จริงนั้น AAA ได้มีการตรวจสอบคุณสมบัติและได้ศึกษาเงื่อนไขทางการตลาด
ซึ่งผู้ประเมินได้พิจารณาและมีการใช้วิธีการประเมินจำนวน 3 วิธี คือวิธีราคาทุน
วิธีการเปรียบเทียบยอดขาย และวิธีการประเมินรายได้
ซึ่งเป็นวิธีที่ได้รับการยอมรับโดยทั่วไปที่ใช้ในการประเมินทรัพย์สิน
วิธีการประเมินและขั้นตอนที่ใช้ในการประมาณมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ส่วนตัว มีความหลากหลาย
และมีความแตกต่างกัน อย่างไรก็ตาม
วิธีการประเมินและขั้นตอนที่ใช้เป็นไปตามหลักพื้นฐานของการใช้วิธีราคาทุน คือ 1)
มีการคำนวณหาต้นทุนปัจจุบันเพื่อทดแทนสินทรัพย์ใหม่ และ 2)
การประมาณการต้นทุนทดแทนได้มีการลดผลกระทบของมูลค่าที่ลดลงอันเกิดจากการเสื่อมสภาพทางกายภาพ
(ซึ่งรวมถึงอายุการใช้งาน การสึกหรอและการฉีกขาดทางกายภาพ) การเสื่อมสภาพการทำงาน และ/หรือ
การเสื่อมสภาพทางเศรษฐกิจ
มูลค่าของกิจการได้มีการคำนวณจากสมมติฐานของกระแสเงินสดที่ใช้
ในการประมาณการ/ตัวเลขงบประมาณของแต่ละหน่วย
ตัวเลขคาดการณ์ที่ได้มาหลังจากที่ได้รับคำแนะนำจากผู้บริหารของแต่ละหน่วยงาน
ทักษะความรู้ของบริษัทในแต่ละภูมิภาคและการวิเคราะห์ข้อมูลในอดีต
การประมาณการยอดขายขึ้นอยู่กับการใช้กำลังการผลิตของแต่ละหน่วยงานบนสมมติฐานของราคาในตลาดสำหรับปีในอนาค
ต การคาดการณ์ราคาตลาด สมมติฐานต้นทุน และการคาดการณ์กำไรขาดทุนอยู่บนพื้นฐานข้อมูลในอดีต
ซึ่งเป็นการใช้ประโยชน์จากทักษะความรู้ของบริษัทในแต่ละภูมิภาค สำหรับหน่วยงานที่ Spartanburg
และเม็กซิโกนั้น มีการนำเสนอข้อมูลต่อฝ่ายบริหารโดยผู้ขาย
ซึ่งแสดงข้อมูลตัวเลขในอดีตเพื่อใช้เป็นแนวทางในการประมาณการ ข้อมูลได้รับจากกิจการที่ถูกซื้อ (Target
Company) เพื่อให้มั่นใจว่าการประมาณการมีความถูกต้อง โดยยึดหลักการ Conservative บริษัทฯ
ได้มีการพิจาณาอัตราการเติบโตร้อยละ 1 ในกิจการ ที่ประเทศสหรัฐอเมริกาและประเทศเม็กซิโก
ซึ่งต่ำกว่าประมาณการแบบการใช้วิธี Aggressive ที่ทางผู้ขายได้นำเสนอต่อผู้บริหารของบริษัท
โดยยึดหลักปฏิบัติ Conservative กล่าวคือ อัตราการเติบโตที่ร้อยละ 1.5 ในกิจการที่ประเทศอินโดนีเซีย
และประเทศโปแลนด์
จากการที่ได้มีการซื้อธุรกิจเสร็จสิ้นในไตรมาสที่ 1 ปี 2554 นั้น
ทำให้มีการบันทึกกำไรจากการต่อรองราคาซื้อจำนวน 6,523 ล้านบาท ซึ่งแสดงไว้ในงบกำไรขาดทุน
และค่าความนิยมจำนวน 225 ล้านบาท ซึ่งแสดงไว้ในงบแสดงฐานะการเงิน
รายงานการประเมินราคาได้มีการปรึกษาระหว่างผู้บริหาร ผู้ประเมินอิสระ และผู้สอบบัญชี
ก่อนที่จะมีการรับรู้รายได้
ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 12 สินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน ในรอบไตรมาส 1 ปี 2554 จำนวน 3,862 ล้านบาท
เป็นการบันทึกในส่วนของสัญญาผู้จัดจำหน่าย ลิขสิทธิ์ซอฟแวร์ ลิขสิทธิ์ทางเทคโนโลยี สิทธิการ
ได้มา รายชื่อลูกค้าและความสัมพันธ์กับลูกค้า และชื่อทางการค้าและเครื่องหมายทางการค้าที่ได้แสดงไว้
การซื้อ
กิจการในไตรมาสที่ 1 ปี 2554 ได้มีการบันทึกมูลค่าสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน
โดยได้แสดงรายการไว้อย่างชัดเจนดังต่อไปนี้
- ธุรกิจซึ่งตั้งอยู่ที่ Spartanburg, South Carolina ประเทศสหรัฐอเมริกา โดยซื้อจาก Invista S.a.r.l.,
USA
- ธุรกิจซึ่งตั้งอยู่ที่ Queretaro ประเทศเม็กซิโก โดยซื้อจาก Arteva Latin America B.V., Mexico (กลุ่ม
Invista)
- ธุรกิจซึ่งตั้งอยู่ที่ Wloclawek ประเทศโปแลนด์ โดยซื้อจาก SK Chemicals, South Korea
ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากการบันทึกสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนได้รวมถึง
- การเพิ่มฐานลูกค้า
- ความสามารถในการเข้าถึงลูกค้าและตลาด ในประเทศเม็กซิโก ทวีปอเมริกากลาง ทวีปอเมริกาใต้ ประเทศโปแลนด์
และประเทศอินโดนีเซีย
- การสร้างความแตกต่างทางด้านสินค้า และมีการจดสิทธิบัตร สำหรับสินค้า PET
และเส้นใยเส้นด้ายโพลีเอสเตอร์
- การเข้าถึงการวิจัยและการพัฒนาและความสามารถทางเทคนิคให้เป็นที่ยอมรับในระยะยาว โดย
รวมถึงนักวิทยาศาสตร์
ซึ่งเป็นการสร้างความยั่งยืนให้กับธุรกิจและเพิ่มความใกล้ชิดกับลูกค้าโดยผ่านการประยุกต์และพัฒนาขึ้นมาใ
หม่
- การเข้าถึงเทคโนโลยี กระบวนการ และใบอนุญาต เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิต
- การดำเนินงานมีกำไรและเป็นเพิ่มกระแสเงินสดให้กับบริษัท
รายได้ที่ใช้ในการคำนวณมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน
ได้มีการหักรายได้ในส่วนของทรัพย์สินทางปัญญา สิทธิบัตร ซอฟแวร์ สินทรัพย์ที่มีตัวตน
และเงินทุนหมุนเวียนสุทธิ ออกจากการคำนวณรายได้ของความสัมพันธ์ลูกค้า
ทำให้มั่นใจว่าจะไม่มีการบันทึกกำไรซ้ำซ้อน สำหรับความเสี่ยงที่สูงได้มีการปรับด้วย WACC
สำหรับสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน จากข้อมูลด้านล่าง
จะเป็นการอธิบายข้อมูลพื้นฐานของการประเมินมูลค่าสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนในกิจการที่ได้มา
ธุรกิจซึ่งตั้งอยู่ที่ Spartanburg, South Carolina ประเทศสหรัฐอเมริกา และที่ Queretaro ประเทศเม็กซิโก
สัญญาของลูกค้าและความสัมพันธ์: การประเมินราคาของความสัมพันธ์ลูกค้าที่ได้มาจากการประมาณการยอด
ขายรวมของบริษัท ข้อมูลยอดขายในอดีต หรือการคาดการณ์ยอดขาย (จากฐานข้อมูลลูกค้า)
ซึ่งได้รับจากผู้ประเมิน AAA การประเมินราคาโดยใช้ Survivor Curve Decay Factor
เป็นปัจจัยที่ถูกนำมาใช้การปันส่วนรายได้จากลูกค้าที่มีอยู่ (เทียบปีต่อปี)
ซึ่งจะได้เส้นกราฟที่เป็นเส้นโค้งลาดลง ความลาดชันของเส้นโค้งได้ถูกประเมินจาก
การใช้ค่าเฉลี่ยอายุการใช้งานของลูกค้าในช่วง 15 ปี ผู้ประเมิน AAA
ยังใช้สมมติฐานว่าอายุการใช้งานของความสัมพันธ์ของลูกค้า คาดว่าจะสิ้นสุดเมื่อ Survivor Curve Decay
Factor มีค่าน้อยกว่าอัตราร้อยละที่ได้กำหนดไว้ จากสมมติฐานดังกล่าว
ส่วนประกอบของรายได้ของความสัมพันธ์ของลูกค้าอยู่ในช่วง 15 ปี และอยู่ที่อัตราร้อยละ 45
ซึ่งทำให้เห็นชัดว่า ลูกค้าที่มีความสำคัญจะมีอายุการใช้งานในช่วง 10-20 ปี
ตามที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น องค์ประกอบของยอดขาย ที่มาจากทรัพย์สินทางปัญญา สิทธิบัตร ซอฟแวร์
สินทรัพย์ที่มีตัวตน และเงินทุนหมุนเวียนอิสระนั้น การคำนวณได้มีการหักการปันส่วนกำไรออกจากรายการความ
สัมพันธ์ของลูกค้าไว้แล้ว ซึ่งเป็นการหลีกเลี่ยงการลงกำไรซ้ำซ้อน ดังนั้น
จึงทำให้มั่นใจว่าได้มีการบันทึกมูลค่ายุติธรรมของความสัมพันธ์เท่านั้น
อัตราการคิดลดที่ใช้ในการประเมินความสัมพันธ์ลูกค้า มีความเสี่ยงที่ได้มีการปรับปรุงด้วย WACC
ซึ่งเป็นอัตราที่สูงกว่าประมาณร้อยละ 1-5 จาก WACC ของธุรกิจ
ทรัพย์สินทางปัญญาและสิทธิบัตร: ราคาอยู่บนพื้นฐานของความแตกต่างระหว่างการใช้วิธีรายได้กับการใช้วิธี
relief-from-royalty ซึ่งการใช้วิธี relief-from-royalty นี้
เป็นสิทธิที่บริษัทจะต้องจ่ายสำหรับการใช้งานของทรัพย์สินทางปัญญา ("IPR") ถ้ามีการได้รับสิทธิบัตร
ค่าลิขสิทธิ์ ซึ่งเป็นการแสดงในอัตราร้อยละของยอดขายที่มีการใช้
โดยเป็นการประมาณอัตราค่าลิขสิทธิ์ที่ใช้ ซึ่งเป็นระดับที่เหมาะสมของรายได้สุทธิ
ที่จะนำไปคำนวณการประหยัดค่าใช้จ่ายของค่าลิขสิทธ์ในสิทธิความเป็นเจ้าของเครื่องหมายการค้านั้น
อีกนัยหนึ่ง การเป็นเจ้าของเครื่องหมายการค้านั้น
บริษัทไม่ต้องจ่ายค่าลิขสิทธิ์ซึ่งเป็นการประหยัดต้นทุนจากค่าใช้จ่ายด้านลิขสิทธิ์
การประมาณรายได้จากทรัพย์สินทางปัญญาที่ได้รับ ขึ้นอยู่กับยอดขายในช่วง 2-3 ปีที่ผ่านมา
และสมมติฐานได้มีการอ้างถึงปัจจัยของการล้าสมัยทางเทคโนโลยีในอนาคต จากข้อมูลในอดีต
อายุการใช้งานในอุตสาหกรรมคงเหลือ 20 ปี
ซึ่งเป็นไปตามช่วงเวลาของการประมาณการที่ได้รับประโยชน์เชิงเศรษฐกิจที่ได้รับจากสินทรัพย์นั้น
มูลค่าปัจจุบันของต้นทุนที่สามารถประหยัดได้หลังหักภาษี ซึ่งใช้อัตราคิดลดที่เหมาะสม
(ความเสี่ยงที่มีการปรับด้วย WACC) ที่ได้รับจากมูลค่าทรัพย์สินทางปัญญาที่ได้มา
ข้อมูลที่ใช้ในการพิจารณาในการประเมินอัตรายุติธรรมของค่าลิขสิทธิ์ได้มาจาก 2 แหล่ง คือ แหล่งที่หนึ่ง
โดยพิจารณาจากการใช้ข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชน
วิธีตลาดต้องอาศัยธุรกรรมในตลาดที่สามารถระบุส่วนที่เกี่ยวข้องกับการแลกเปลี่ยนผลประโยชน์ของเจ้าของสินท
รัพย์ หรือสิทธิที่มีลักษณะคล้ายคลึงกับที่ถูกประเมิน โดยผู้ประเมิน AAA
ได้มีการทำวิจัยและได้พบว่ารายการส่วนใหญ่มีความเหมาะสมในการเปรียบเทียบ โดยเฉพาะทรัพย์สินทางปัญญาของ
Invista ค่าเฉลี่ยและค่ามัธยฐานของค่าลิขสิทธิ์อยู่ในช่วงร้อยละ 2-3
ข้อมูลจากแหล่งที่สอง วิธีการแยกกำไร
ซึ่งมีการพิจารณาการประเมินความสมเหตุสมผลของจุดเริ่มต้นและอัตราการต่อรอง
ซึ่งสามารถเทียบเคียงได้กับการทำรายการเสมือนกับที่ได้ทำกับบุคคลภายนอก (arm-length basis)
ของทรัพย์สินทางปัญญา วิธีที่ใช้ในการคาดการณ์อัตราการทำกำไรก่อนหักภาษี ซึ่งมีส่วนเกี่ยวข้องกับกำไร
ของใบอนุญาตซึ่งผู้ออกใบอนุญาตและผู้รับใบอนุญาตใช้ร่วมกัน เป็นจุดเริ่มต้น โดยกำหนดอัตราร้อยละ 25-33
ของการออกใบอนุญาตที่มีผลกำไรที่เหลือไปที่ผู้รับใบอนุญาต
วิธีการนี้ใช้บ่อยในการเจรจาต่อรองและเป็นอัตราค่าลิขสิทธิ์ที่สมเหตุสมผล
ระหว่างผู้ออกใบอนุญาตและผู้รับใบอนุญาต วิธีการแยกรายได้
แสดงถึงวิธีการในการประเมินโดยที่อัตราค่าลิขสิทธิ์มีความสมจริง
ผู้ประเมินใช้วิธีรวมผลของวิธีตลาดและการแยกรายได้
ซึ่งได้รวมถึงอัตราค่าลิขสิทธิ์ที่สมเหตุสมผลของทรัพย์สินทางปัญญาของ Invista และการพัฒนาเทคโนโลยี
ชื่อทางการค้าและเครื่องหมายทางการค้า: ซึ่งมีลักษณะเช่นเดียวกันกับทรัพย์สินทางปัญญา โดยใช้วิธี
relief-from-royalty
ดังนั้นมูลค่าปัจจุบันของการประหยัดต้นทุนหลังหักภาษีโดยใช้อัตราการคิดลดที่เหมาะสมที่ระบุค่าของเครื่อง
หมายการค้านั้น การใช้วิธีตลาดและการวิเคราะห์โดยแยกกำไรในการกำหนดช่วงของค่าลิขสิทธิ์
ที่สมเหตุสมผลของตราสินค้า 2 แบรนด์ คือ Polyclear และ Oxyclear
ธุรกิจซึ่งตั้งอยู่ที่ Wloclawek ประเทศโปแลนด์
สัญญาของลูกค้าและความสัมพันธ์: การประเมินมูลค่าที่ประเทศโปแลนด์ได้ใช้เทคนิคเดียวกันกับที่ใช้ที่
Spartanburg, South Carolina ประเทศสหรัฐอเมริกา และที่ Queretaro ประเทศเม็กซิโก
ข้อมูลยอดขายในอดีตและประมาณการ (จากฐานข้อมูลลูกค้า) ซึ่งได้รับจากผู้ประเมิน AAA
การประเมินราคาโดยใช้วิธีรายได้ โดยเริ่มจากยอดขายรวมโดยใช้อัตราส่วนการเก็บรักษาโดยการเพิ่มเป็นทวีคูณ
เพื่อให้มีองค์ประกอบของรายได้จากลูกค้าที่มีอยู่ (เปรียบเทียบปีต่อปี) จะเป็นไปตามเส้นโค้งที่ลาดลง
วิธีที่นำมาใช้ ได้มีการดูอายุของความสัมพันธ์ของลูกค้าที่คาดว่าจะสิ้นสุด
เมื่อมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดมีค่าน้อยกว่าอัตราร้อยละที่กำหนดของมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดสะสม
ของทุกปี องค์ประกอบของยอดขายของสินทรัพย์ที่มีตัวตน และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน
(นอกเหนือจากความสัมพันธ์ของลูกค้า) ทรัพย์สิน และหนี้สินจากเงินทุนหมุนเวียนสุทธิ
ได้มีการหักการปันส่วนกำไรของความสัมพันธ์ของลูกค้า ความเสี่ยงได้มีการปรับปรุงด้วย WACC
ซึ่งเป็นอัตราสูงประมาณร้อยละ 1-5 จาก WACC ของธุรกิจ ซึ่งได้ถูกนำมาใช้สำหรับการประเมินมูลค่า
เพื่อสะท้อนให้เห็นถึงความเสี่ยงของความไม่มีตัวตน การตัดสินใจมาจากความเสี่ยงที่ได้มีการปรับด้วย WACC
ซึ่งมาจากการวิเคราะห์ภายในของผู้ประเมิน AAA
โดยคำนึงถึงผลตอบแทนเฉลี่ยของสินทรัพย์และปัจจัยความเสี่ยงในแต่ละประเทศ
สัญญาของผู้จัดจำหน่าย: โรงงานแห่งนี้ตั้งอยู่ในบริเวณเดียวกันกับผู้จัดจำหน่าย Purified Terephthalic
Acid (PTA) ซึ่งเป็นวัตถุดิบหลักสำหรับผลิต PET สัญญาการจัดจำหน่ายได้ส่งให้ AAA
เพื่อใช้ในการประเมินมูลค่าของสัญญาโดยใช้วิธีรายได้ ปริมาณการจัดจำหน่าย PTA
อยู่ภายใต้สัญญาการจัดจำหน่ายบนสมมติฐานว่า ราคาต่อตันของ PTA เป็นราคาที่เปรียบเทียบได้กับราคาตลาด
ความเสี่ยงได้มีการปรับด้วย WACC ซึ่งมีอัตราสูงกว่า
ร้อยละ 5 ของ WACC ที่ใช้ ซึ่งสะท้อนให้เห็นถึงความเสี่ยงของสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน
การประเมินราคาได้มีการดำเนินอย่างเคร่งครัดภายใต้สัญญา
(เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพของผู้จัดจำหน่ายรายเดียวกันสำหรับระยะเวลาในอนาคต)
ผู้บริหารมั่นใจว่า การบันทึกกำไรจากการต่อรองราคาซื้อ จากการเข้าซื้อกิจการในรอบไตรมาส 1 ปี 2554 นี้
เป็นรายการที่สมเหตุสมผล อีกทั้งเป็นการทบทวนธุรกิจและประสิทธิภาพทางการเงินของบริษัทย่อย
เป็นประจำทุกไตรมาสอีกด้วย ผลการดำเนินงานจริงสำหรับไตรมาส 2 ปี 2554 ของกิจการที่ได้มา
เป็นไปตามการประมาณการทางการเงินที่ใช้ในขั้นตอนของการประเมินมูลค่า บริษัทฯ มีความยินดีเป็นอย่างยิ่ง
ที่จะให้ข้อมูลหรือคำชี้แจงเพิ่มเติมในเรื่องดังกล่าวข้างต้น
จึงเรียนมาเพื่อทราบ
ขอแสดงความนับถือ
(นายอาลก โลเฮีย)
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มบริษัทฯ
______________________________________________________________________