หน้าหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเอกสารการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัท
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและคณะกรรมการบริษัท
  • ปฏิบัติหน้าที่ของตนให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตามมติคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  • กําหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยทธุ์ ทิศทางของธุรกิจ นโยบาย เป้าหมาย แนวทางของแผนการดําเนินงานและงบประมาณของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ตามที่ฝ่ายจัดการได้จัดทำขึ้น และกํากับดูแลการบริหารงานและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ หรือบุคคลใดๆ ซึ่งได้รับมอบหมายให้ทําหน้าที่ดังกล่าว และให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกําหนดไว้
  • ติดตามผลการปฏิบ้ติหน้าที่อย่างต่อเนื่องเพื่อให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณ
  • ดําเนินการให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยนําระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้ รวมทั้งจัดให้มีระบบควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน
  • สอบทานกระบวนการและนโยบายในการบริหารความเสี่ยงและติดตามผลการปฏิบัติงาน
  • จ้ดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและจัดให้มีการปฏิบัติตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  • แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และกํากับดูแลกิจการ หรือคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใด เพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
  • แต่งตั้งผู้บริหารระดับอาวุโสของบริษัท เช่น ประธานคณะกรรมการบริหาร (Chairman of Executive Committee) ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer) ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ (Chief Operating Officer) และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน (Chief Financial Officer) และเจ้าหน้าที่อาวุโสอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าจำเป็นและสมควร
  • แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติงานต่างๆ เพื่อให้การดําเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  • ขอความเห็นทางวิชาชีพจากองค์กรภายนอก หากมีความจําเป็นเพื่อประกอบการตัดสินใจที่เหมาะสม
  • ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร


ทั้งนี้ การมอบหมายอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้นจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอํานาจ หรือมอบอํานาจช่วงที่ทําให้คณะกรรมการบริษัท หรือผ้รูับมอบอํานาจจากคณะกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติรายการที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน) มีส่วนได้เสียหรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัตรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาอนุมัติไว้

องค์ประกอบ
  • คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  • คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คนและกรรมการไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจํานวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระ


คำนิยามของกรรมการอิสระ*
บริษัทได้กําหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเข้มกว่าประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ดังนั้น

กรรมการอิสระจะต้องมีจํานวนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด และต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
  • ถือหุ้นไม่เกินร้อยละศูนย์จุดเจ็ดห้า (0.75) ของทุนที่ชําระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งรวมทั้งหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องกันด้วย
  • เป็นกรรมการผู้มิได้มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกันหรือผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัท
  • ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาผู้ได้รับเงินเดือนประจํา จากบริษัท บริษัทยอย่ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน หรือผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากตําแหน่งดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  • เป็นกรรมการผู้ไม่มีสิทธิพิเศษหรือผลประโยชน์ใดๆ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมก็ตาม ในการเงินและการจัดการของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน หรือผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัท
  • มิได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน หรือเป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นใหญ่ในสํานักงานบัญชีดังกล่าว เว้นแต่จะพ้นจากตําแหน่งดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  • มิได้เป็นกรรมการที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ไม่ว่าจะโดยตรงหรือโดยอ้อม เว้นแต่จะพ้นจากตําแหน่งดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนการแต่งตั้ง โดยให้หมายความรวมถึงความสัมพันธ์ในลักษณะต่อไปนี้ด้วย
    • บริการทางวิชาชีพ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ที่มีค่าตอบแทนเกินปีละ 2,000,000 บาท ต่อปี
    • ความสัมพันธ์ทางธุรกิจอื่นๆ เช่น สัญญาเช่า ซื้อขายสินค้าหรือบริการ หรือให้ความช่วยเหลือทางการเงินอื่นๆ ที่มีค่าตอบแทนเกิน 20,000,000 บาท หรือเกินร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
    เว้นแตในกรณีที่การทําธุรกรรมดังกล่าว เป็นการจําเป็นต่อประโยชน์ของบริษัท หรือเป็นธุรกรรมที่ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้ ทั้งนี้ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัตเป็นเอกฉันท์จากที่ประชุมคณะกรรมการ
  • เป็นกรรมการผู้มิใช่บุคคลผู้เกี่ยวข้องกันหรือญาติสนิทของผู้บริหาร ฝ่ายจดการหรือผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัทและบริษัทย่อย
  • เป็นกรรมการผู้ที่มิได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้แทนเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทที่เกี่ยวข้องกันกับผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัท
  • สามารถปฏิบัติหน้าที่ ให้ความเห็นหรือรายงานผลของการปฏิบัติงาน ตามหน้าที่ซึ่งได้ รับมอบหมาย โดยคณะกรรมการได้ โดยปลอดและพ้นจากการควบคุมของฝ่ายจัดการหรือผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัท รวมทั้งบุคคลผู้เกี่ยวข้องกันหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าวด้วย

* คำนิยามของกรรมการอิสระระบุอยู่ใน หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2559